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      香港上市流程(新三板上市條件和流程)

      自2017年開啟的新一波中國科技上市熱潮,美股不再獨領風騷,港股不但沒有掉隊,反而大有后來居上之勢,而今更甚。映客、平安好醫生、小米、美團、海底撈等明星項目赴港上市一波接一波。如果說2017年IPO主要在美國,那么2018年以來IPO則主要在香港。

      在新經濟股的概念帶動下,香港股市無論指數和成交都有顯著上升,港交所更是得天獨厚,一直以來,在香港上市頗受內地企業青睞,香港上市條件的相對寬松吸引了無數機構投資者。目前香港市場有2000多家公司,國內占比大概五六七八,意思是:50%的數目是給內地企業,他們占港股市場總市值的66%,股票日均交易量占比為76%,占總體IPO接近八成。

      一、內資企業港股上市的三種模式

      內地中資企業(包括國有企業及民營企業)若選擇在香港上市,可以以H股或紅籌股的模式進行上市,或者是買殼上市。

      香港上市流程(新三板上市條件和流程)(圖1)

      (一)發行H股上市

      中國注冊的企業,可通過資產重組,經所屬主管部門、國有資產管理部門(只適用于國有企業)及中國證監會審批,組建在中國注冊的股份有限公司,申請發行H股在香港上市。

      優點:(1)企業對國內公司法和申報制度比較熟悉;(2)中國證監會對H股上市,政策上較為支持,所需的時間較短,手續較直接。

      缺點:未來公司股份轉讓或其他企業行為方面,受國內法規的牽制較多。不過,隨著近年多家H股公司上市,香港市場對H股的接受能力已大為提高。

      目前上市企業如工行、建行、中銀、小米等。

      (二)發行紅籌股上市

      紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島),作為上市個體,申請發行紅籌股上市。

      優點:(1)紅籌公司在海外注冊,控股股東的股權在上市后6個月已可流通;(2)上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。

      缺點:(1)將企業的權益重組注入海外擬上市公司涉及的監管較多;(2)產業政策:與外商投資企業相關的法律法規和行業準入等。

      目前上市企業如中國移動、蒙牛等。

      (三)買殼上市

      買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權,然后將資產注入,達到“反向收購、借殼上市”的目的。

      香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制:

      (1)全面收購:收購者如購入上市公司超過30%的股份香港上市流程,須向其余股東提出全面收購。

      (2)重新上市申請:買殼后的資產收購行為,有可能被聯交所視作新上市申請。

      (3)公司持股量:香港上市公司須維護足夠的公眾持股量,否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資的目的,但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資;根據《紅籌指引》規定,凡是中資控股公司在海外買殼香港上市流程,都受嚴格限制。

      買殼上市在已有收購對象的情況下,籌備時間較短,工作較精簡。然而,需更多時間及規劃去回避各監管的條例。買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時,很多國內及香港的審批手續并不一定可以省卻。

      案例:金六福香港借殼實力中國(0472.HK),2003年12月完成對實力中國的收購,更名為新華聯國際。

      二、港股上市板塊及條件

      香港交易所證券市場目前有主板和創業板兩個交易平臺。主板公司指那些在主板上市的公司;創業板公司指那些在創業板上市的公司。

      香港上市流程(新三板上市條件和流程)(圖2)

      三、港股上市的一般流程(H股)

      香港上市流程一般分為四大階段:

      第一階段:委任創業板上市保薦人;委任中介機構,包括會計師、律師、資產評估師、股票過戶處;確定大股東對上市的要求;落實初步銷售計劃。

      第二階段:決定上市時間;審慎調查、查證工作;評估業務、組織架構;公司重組上市架構;復審過去二/三年的會計記錄;保薦人草擬售股章程;中國律師草擬中國證監會申請(H股);預備其他有關文件(H股);向中國證監會遞交上市申請(H股)。

      第三階段:遞交香港上市文件與聯交所審批;預備推廣資料;邀請包銷商;確定發行價;包銷團分析員簡介;包銷團分析員編寫公司研究報告;包銷團分析員研究報告定稿。

      第四階段:中國證監會批復(H股) ;交易所批準上市申請;副包銷安排;需求分析;路演;公開招股。招股后安排數量、定價及上市后銷售:股票定價;分配股票給投資者;銷售完成及交收集資金額到位;公司股票開始在二級市場買賣。

      香港上市流程(新三板上市條件和流程)(圖3)

      圖:香港IPO上市流程圖(H股)

      四、港股上市IPO費用

      在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用,總費用根據首次發行規模的大小會有很大差異,企業應準備將5%~30%的募集資金作為發行成本。其中,標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。

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