本法律意見書僅供發行人本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意發行人將本法律意見書作為其本次發行上市的申請材料的組成部分，并
對本法律意見書承擔責任。
2
釋義
本法律意見書內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
簡稱/術語釋義
發行人/公司/大族數控指深圳市大族數控科技股份有限公司
數控有限指深圳市大族數控科技有限公司
大族激光指大族激光科技產業集團股份有限公司
A股指
獲準在境內證券交易所上市、以人民幣標明股
票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股股
票
本次發行上市/本次分拆上
市
指
大族激光分拆發行人首次公開發行不超過
4,200.00萬股人民幣普通股（A股）股票并在
深交所創業板上市
《公司章程》指
根據上下文意所需，指當時有效的《深圳市大
族數控科技股份有限公司股份有限公司章程》
及其修正案
《招股說明書》指
發行人根據有關法律法規為本次發行上市之目
的而編制的《深圳市大族數控科技股份有限公
司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明
書》
《審計報告》指
容誠于
2021年
9月
15日出具的《審計報告》
（容誠審字[2021]518Z1090號）
《驗資報告》指
容誠于
2022年
2月
22日出具的《驗資報告》
（容誠驗字[2022]518Z0010號）
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《分拆規則》指《上市公司分拆規則（試行）》
《分拆境內上市規定》指
《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干
規定》，已于
2022年
1月
5日被《分拆規
則》廢止
《創業板首發辦法》指
《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試
行)》
《創業板上市規則》指《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
保薦機構/中信證券指中信證券股份有限公司
容誠指容誠會計師事務所（特殊普通合伙）
本所指北京市君合律師事務所
中國證監會指中國證券監督管理委員會
深交所指深圳證券交易所
元指人民幣元，上下文另有說明的除外
在本法律意見書內，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均系四
舍五入所致。
1
正文文
一、本次發行上市的批準和授權
（一）發行人關于本次發行上市的內部批準和授權
發行人于
2021年
2月
10日召開第一屆董事會第四次會議，全體董事審議并
一致通過了《關于公司符合首次公開發行
A股并在創業板上市條件的議案》《關
于公司首次公開發行
A股并在創業板上市的議案》《關于提請股東大會授權董
事會全權辦理有關發行上市相關事項的議案》等與本次發行上市相關的議案。發
行人董事會同意將上述議案提交發行人
2021年第一次臨時股東大會審議。
發行人于
2021年
3月
1日召開
2021年第一次臨時股東大會，出席會議股東
及股東代表審議并一致通過了《關于公司符合首次公開發行
A股并在創業板上
市條件的議案》《關于公司首次公開發行
A股并在創業板上市的議案》《關于提
請股東大會授權董事會全權辦理有關發行上市相關事項的議案》等與本次發行上
市相關議案。
根據本所律師對上述董事會、股東大會會議文件的審查，上述董事會、股東
大會會議召開程序及決議內容符合《公司法》和《公司章程》的規定，作出的決
議合法有效。發行人的股東大會授權董事會辦理有關本次發行上市各項事宜的范
圍、程序合法有效。
（二）大族激光對本次分拆上市的批準
2020年
11月
9日，大族激光召開第六屆董事會第四十次會議，審議通過了
《關于分拆所屬子公司深圳市大族數控科技有限公司至創業板上市符合相關法
律法規規定的議案》等與本次分拆上市相關的議案，并同意將該等議案提交大族
激光股東大會審議。大族激光獨立董事就第六屆董事會第四十次會議相關事項已
發表了事先認可意見及獨立意見。同日，大族激光第六屆監事會第二十四次會議
審議通過了本次分拆上市的有關議案。
2020年
12月
1日，大族激光召開
2020年第二次臨時股東大會，以逐項表
決方式審議通過了大族激光董事會提交的本次分拆上市的有關議案。
根據當時有效的《分拆境內上市規定》及現行有效的《分拆規則》相關規定，
大族激光董事會、監事會及股東大會已作出了批準本次分拆上市的決議。
2
（三）深交所上市委的審核同意
2021年
9月
2日，深交所上市審核中心發布《創業板上市委
2021年第
54
次審議會議結果公告》，經深交所創業板上市委員會
2021年第
54次審議會議審
議，發行人本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求。
（四）中國證監會同意本次發行上市股票注冊
2021年
12月
28日，中國證監會下發《關于同意深圳市大族數控科技股份
有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可
[2021]4134號），同意本次
發行上市的注冊申請。
（五）根據《證券法》第四十六條第一款及《創業板上市規則》第
1.3條的
規定，發行人本次發行上市尚需經深交所審核同意，并在上市前與深交所簽訂上
市協議，明確雙方權利、義務和有關事項。
綜上所述，截至本法律意見書出具之日，發行人本次發行上市事宜除尚需
經深交所審核同意并與其簽訂上市協議外，已取得其他全部必要的批準和授
權。
二、發行人本次上市的主體資格
（一）發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司
發行人系由數控有限依法整體變更設立的股份有限公司，并于
2020年
11月
11日取得了深圳市市場監督管理局核發的發行人整體變更設立后的《營業執照》
（統一社會信用代碼：9935988）。發行人目前持有深圳市市場監督
管理局于
2021年
4月
22日核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：
9935988）。
根據發行人的確認以及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，發行
人不存在股東大會決議解散、因合并或分立而解散、不能清償到期債務依法被宣
告破產、違反法律法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷及經營管理發
生嚴重困難、通過其他途徑不能解決而被人民法院依法解散的情形。
綜上所述，發行人為依法設立且合法存續的股份有限公司。
（二）發行人持續經營時間在三年以上
3
發行人是由數控有限按照經審計的賬面凈資產值折股變更設立的股份有限
公司，根據《創業板首發辦法》第十條第二款的規定，其持續經營時間可以從數
控有限成立之日（2002年
4月
22日）起計算，發行人持續經營時間在三年以上。
（三）發行人具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履
行職責
根據本所律師的核查，發行人已具有完善的公司治理結構，其已依法建立
健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度創業板?上市，相關機構和人
員能夠依法履行職責。
綜上所述，本所律師認為，發行人具備本次發行上市的主體資格，符合《創
業板首發辦法》第十條規定。
三、本次發行上市的實質條件
根據《證券法》第四十七條第一款規定，申請證券上市交易，應當符合證券
交易所上市規則規定的上市條件。根據本所律師的核查，發行人已具備《創業板
上市規則》規定的申請在深交所創業板上市的實質條件，具體如下：
1、如前所述，截至本法律意見書出具之日，發行人本次發行上市已取得深
交所上市委審核通過及中國證監會的同意注冊，符合《創業板上市規則》第
2.1.1
條第一款第（一）項的規定。
2、發行人本次發行上市前股本總額為
37,800萬元，根據《深圳市大族數控
科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行結果公告》及容誠于
2022年
2月
22日出具的《驗資報告》（容誠驗字
[2022]518Z0010號），本次發
行上市完成后，發行人的股本總額增加至
42,000萬元，發行后股本總額不低于
3,000萬元。據此，發行人本次發行上市符合《創業板上市規則》第
2.1.1條第一
款第（二）項的規定。
3、根據《驗資報告》，本次發行上市公開發行的股份數為
4,200萬股，發行
后發行人股本總額為
42,000萬元，公開發行股份達到本次發行上市后發行人股
份總數的
10%。據此，發行人本次發行上市符合《創業板上市規則》第
2.1.1條
第一款第（三）項的規定。
4
4、根據《審計報告》《招股說明書》及本所律師具備的法律專業知識所能
夠做出的判斷，發行人最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于
5,000萬元。
據此，發行人本次發行上市符合《創業板上市規則》第
2.1.1條第一款第（四）
項、第
2.1.2條的規定。
5、經本所律師核查，發行人及其董事、監事、高級管理人員已出具相關承
諾，保證其向深交所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《創業板上市規則》第
2.1.7條的規定。
四、本次發行上市的保薦機構和保薦代表人
發行人已聘請中信證券作為本次發行上市的保薦機構，中信證券具有保薦業
務資格和深交所會員資格，符合《證券法》第十條第一款和《創業板上市規則》
第
3.1.1條的規定。
中信證券已與發行人簽訂保薦協議，并指定吳斌、熊科伊作為保薦代表人具
體負責發行人本次發行上市的保薦工作，前述保薦代表人均已獲得中國證監會注
冊登記并列入保薦代表人名單，符合《創業板上市規則》第
3.1.3條的規定。
五、結論意見
綜上創業板?上市，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人本次發行上市事
宜除尚需經深交所審核同意并與其簽訂上市協議外，已取得其他全部必要的批準
和授權；發行人具備本次發行上市的主體資格；本次發行上市符合《證券法》《創
業板上市規則》規定股票上市的實質條件；發行人已聘請具備法定資格的保薦機
構負責保薦工作。
本法律意見書一式叁份，經本所經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（以下無正文）
5
中財網
更多財稅咨詢、上市輔導、財務培訓請關注理臣咨詢官網 素材來源：部分文字/圖片來自互聯網，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發布，如有侵權請聯系刪除處理。
400-835-0088
